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新疆中泰化学股份有限公司董事会审计委员会,经济业务的价值用货币进行正确的反映,协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则协议内容应明确具体,公司内部控制制度制订以来各项制度得到了有效的实施。

内部控制的自我评价2017-07-27 17:29:39 | #1楼回目录

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新疆中泰化学股份有限公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告2017-07-27 17:30:53 | #2楼回目录

新疆中泰化学股份有限公司董事会审计委员会

关于内部控制的自我评价报告

依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,公司董事会审计委员会对公司内部控制及运行情况进行了全面检查,出具了《新疆中泰化学股份有限公司内部控制的自我评价报告》。

一、公司的基本情况

新疆中泰化学股份有限公司(以下简称公司、中泰化学)系新疆化工(集团)有限责任公司(以下简称“新疆化工集团”)、乌鲁木齐环鹏有限公司(以下简称“环鹏公司”)、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司等五家法人股东经新政函〖2001〗166号文批准,共同发起成立。于2001年12月18日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号:6500001001171;法定代表人:王洪欣;设立时注册资本:人民币6,000万元。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函【2003】104号文批准,2003年6月公司增资扩股,吸收了三家新的股东,分别为:乌鲁木齐国有资产经营有限公司,新疆三联投资集团有限公司,新疆三河石油燃料有限公司,公司的注册资本由6,000万元增加为13,600万元。经2005年3月公司股东大会决议,自然人巩维平受让新疆盐湖制盐有限责任公司持有的本公司股份。2006年4月公司股东大会决议,中国化工新材料总公司受让新疆化工(集团)有限责任公司持有的本公司4,080万股份,新疆中原富海投资有限公司受让新疆三河石油燃料有限公司持有本公司900万股份。2006年11月15日根据中国证券监督管理委员会[证监发行字(2006)124]号文,向社会公开发行人民币普通股10,000万股。2016年11月21日根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]409号文核准,向社会公开发行人民币普通股3,243万股。截止2016年12月31日公司注册资本为26,843万元。

公司经营范围:烧碱,聚氯乙烯树脂、塑料制品的生产和销售;化工产品、

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机电产品(专项审批除外),金属材料(稀贵金属除外),建筑材料的销售;盐酸的生产和销售;仓储服务,汽车运输;氯化聚乙烯、液氯、氯化钙、次氯酸钠、压缩氢、氯化石蜡、纳米PVC、硬化油、亚磷酸二正丁脂、塑料制品制作及安装;金属制品的防腐和低压液化瓶的检验;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

二、内部控制环境

公司自成立以来,根据国家有关法律、法规的要求,本着规范法人治理和管理出效益的原则,逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度,公司自2002年起,陆续在公司章程中明确和完善了总经理与公司董事会的权利与义务,为实施内部控制制度提供了基矗

根据公司内部组织机构,公司设总经理办公室、人力资源部、财务资产部、证券投资部、规划发展部、市场营销部、物资装备部、工程研究院、生产技术管理部、机械动力部、信息管理中心、安全环保部等,各职能部门之间职责明确,相互牵制。根据公司章程,公司设立监事会,代表全体股东监督董事会对企业的管理;公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会,专门委员会成员全部由董事会组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,审计委员会有一名独立董事是会计专业人员。

三、内部控制制度

1、公司法人治理方面,公司除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等;但公司经理层尚未建立内部问责制度,公司目前正在制定相关制度,提交三届四次董事会审议。

2、在公司内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易等方面,公司先后制定和修订了一系列重要的内控制度,主要有:

公司目前制定了生产管理制度、物资采购管理制度、市场营销管理制度、

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投资管理办法、财务管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度(含抵押)和内部审计督查工作规定等。

为规范生产管理,确保生产装置平稳高效运行,公司制定了完整的生产管理考核标准;在安全管理工作规范化和制度化方面,公司制定了安全管理考核标准,并制定了安全监督检查制度、安全教育管理制度、危险化学品安全管理等规定;在质量方面公司制定了成品、半成品检验管理制度、原材料检验验收管理制度、检验报告管理制度、环境保护管理制度等,确保公司有效控制不合格品的发生和质量事故。

公司已制定了比较可行的销售政策、收款方式,以及对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确,建立一套完整的货款催收和考核制度。

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制度,业务的授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立,每一项业务不能完全由一人经办,钱、账、物分管,有健全严格的凭证制度。公司实行会计人员岗位责任制,聘用了较充足的会计人员并给予其充分的指导,使其能完成所分配的任务。

公司自2016年1月1日起执行《新企业会计准则》,关于执行《新企业会计准则》的相关规定和规范公司已制定。

四、会计系统

公司的会计系统遵循制订的岗位责任制,能够做到:

1、记录所有有效的经济业务;

2、适时地对经济业务的细节进行充分记录;

3、经济业务的价值用货币进行正确的反映;

4、经济业务记录和反映在正确的会计期间;

5、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。

五、控制程序

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公司的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、生产、工薪、融资与投资等业务遵循制订的各项规章制度,经济业务的处理有明确的授权和核准,及时汇总到财务及相关部门,进行记录与核对,并妥善保管原始凭据。公司还对资产减值处理等重要事项加强内部控制:

1、投资决策程序:

公司《投资管理办法》按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合,创造良好经济效益的原则,就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目,和对内的重大技改项目、更新、基本建设、购置新设备、新产品开发等投资项目进行了规范。

1)公司规划发展部对拟定的项目进行市场调研和经济分析,形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

2)可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。

3)规划发展部与相关技术部门在经初审的可行性报告的基础上,在与财务资产部等相关部门进行充分沟通讨论后,编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容:项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、资金来源、成本预算、财务状况、结论等。

4)规划发展部与相关技术部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后,交由证券投资部按公司章程规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准,负责具体实施。

5)公司一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资,由董事会批准后实施。对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

6)公司一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投资,需报经董事会通过后,呈报公司股东大会审议批准方可实施。

公司不得以生产经营资金、银行贷款资金、发行股票或债券募集资金进行如下投资行为:

①委托理财或托管经营;

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②直接和间接向证券、期货等资本市场投资。

各控股企业的投资活动参照上述相关程序执行。

2、融资担保程序:

1)公司根据《公司法》、《担保法》、《证券法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方之间往来及上市公司对外担保若干问题的规定》以及公司章程制定了《对外担保制度》,就本公司对外提供担保的有关问题作出了明确的规定:

①公司董事会在决定对外提供担保前(或提交股东大会表决前)应充分掌握债务方的资信状况,对该项担保事项的利益和风险进行充分分析;建立严格的审查和决策程序;公司董事会、股东大会应比照公司章程有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权。

②涉及单次对外担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%(含本数)以内的担保;涉及担保总额不超过公司最近一期经审计的净资产50%(含本数据)以内的担保,由公司股东大会授权董事会决定。若发生连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计的总资产的30%,则应提交股东大会审议。

③公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;公司的对外担保总额,连续十二个月累计超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。

④公司对外提供担保,应当采取反担保、互保或其它有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。

2)公司财务资产部根据生产经营、物资采购等资金不足的情况提出贷款申请,报公司财务总监审核(申请报告内容应包括贷款期限及贷款利率)。

①在一个会计年度内,根据生产经营需要,总经理有权通过资产抵押或其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超过最近一期经审计的净资产值10%的银行贷款,同时报董事会备案。

②涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的银行贷款等融资事项须经董事会审议通过。

③涉及一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%的银行贷款,需报经董事会通过后,呈报公司股东大会审议批准方可实施。

3、销售收款审批程序:

1)市场营销部门与客户签订销售合同,审计督查部初审后提交公司合同评审会,经批准后销售合同盖章。

2)已签合同的货物进行发货时,先由各片区经理根据已签订的合同办理《中泰市场营销部销售订单》,具体发货时营业室根据经预收款情况审核发货,财务资产部不定期对发货情况进行抽查监督。

3)公司对不同的客户有一定的赊销额度,超过赊销额度,片区业务员报片区经理,报销售部门经理批准,数额较大的由董事长批准。

4)市场营销部营业室以出库单为依据作销售统计并开据销售发票定期与财务资产部核对销售数量。

5)财务资产部定期给市场营销部打印应收帐款余额表,由市场营销部经理与业务员负责催收货款,并将收款情况每月末报人力资源部。财务资产部对货款回收进行监控。

4、采购付款审批程序:

1)生产技术管理部制定生产计划,各分厂、部门根据生产计划制定物资领用计划,由物资装备部予以采购。

2)物资装备部接到使用部门物资申请领用计划后与仓储中心核实库存后,根据公司生产经营情况及时提出物资采购计划,经逐级审批后向供应厂商订购。

3)物资到货后仓储中心库管员根据采购清单办理入库手续,库管员将采购清单交仓储会计生成采购入库单。

4)物资到货经复检无误后,经合同管理人员审核签字后,方可结算,物资装备部根据合同付款要求填报付款凭证,经公司主管经理批准后报财务资产部;财务资产部根据公司财务状况及时办理付款手续。

5、坏帐损失核销程序:

1)由负责监督和跟踪应收款项的人员,根据债务单位的实际情况,出具书面报告,写明准备核销的坏账产生的原因,追讨情况,核销金额,报部门经理,财务总监、总经理批示;

2)由财务总监、总经理根据负责监督和跟踪应收帐款的人员出具的有关核销坏账的报告,结合公司实际经验,落实有关人员责任,形成书面报告致董事会;

3)500万元以下的经董事会逐项表决通过后核销;

4)核销和计提资产减值准备金额超过500万元的、或涉及关联交易超过300万元的,召开年度股东大会时,公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告,经股东大会表决通过核销;

6、计提资产减值准备程序:

公司定期或者至少每年年度终了,对各项资产进行全面检查,并根据谨慎性原则的要求,合理地预计各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。对各项资产损失或坏帐确认的依据与情况,财务总监于每年董事会通过年度报告前,将当年资产减值准备的计提和核销情况及其对公司财务状况和经营成果的影响等,向公司总经理做出书面汇报。核销和计提资产减值准备金额不超过500万元、或涉及关联交易不超过300万元的,总经理于每年董事会通过年度报告前,按董事会的要求提交计提和核销资产减值准备的书面报告;核销和计提资产减值准备金额超过500万元、或涉及关联交易超过300万元的,在召开年度股东大会时,公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。

7、关联交易控制程序:

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则,关联交易的价格或取费应采取市场价格,原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,明确有关成本和利润的标准,并

在相关的关联交易协议中予以明确。

1)公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)以下的,且低于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%,该关联交易需由公司总经理批准后方可实施;

2)公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(含300万元)以上3000万元(不含3000万元)以下的,且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)以上5%以下,该关联交易需由公司董事会批准后方可实施;

3)公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(含3000万元),且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上(含5%),该关联交易需由公司股东大会批准后方可实施。

六、对公司内部控制情况的总体评价

公司现有内部会计控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施。

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,公司需进一步建立健全和深化内控制度,同时也将在实际工作中对修改后的内部控制进行有效的执行和实施。

七、加强公司内部控制的建议

1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。

2、进一步加强内部审计工作,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。既要重视干部任职期间的经济责任审计和离任审计,又要加大对重大投资项目特别是募投项目的审计力度,规范高风险业务的会计核算,加强经济效益审计。同时,还要积极探索和实践闭环监督体系,建立监督工作分工责任区制度,在重点项目配备专职审计监督员,把监督网络延伸到各个层面。

3、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,进一步加强内

部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设,进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

新疆中泰化学股份有限公司

董事会审计委员会

易仁萍赵成斌车建新

2016年2月15日

2016年度内部控制有效性的自我评价报告2017-07-27 17:30:33 | #3楼回目录

云南锡业股份有限公司

2016年度内部控制自我评价报告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南锡业股份有限公司董事会

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2016年度内部控制有效性的自我评价报告

2016年,公司在大力实施低成本战略,努力克服金融危机所带来影响的同时,按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求,结合公司优化重构高效有序的业务流、资金流、物流、信息流、价值链的“四流一链”管理体系工作和“上市公司治理专项活动”的自查及整改情况,建立健全了一系列内部控制管理制度,有效防范了经营决策风险及管理风险,确保了公司规范运作,稳健经营。现对公司2016年度内部控制有效性进行自我评价:

一、公司内部控制的组织架构

1.公司现设有股东大会、董事会、监事会,董事会下设审计委员会、提名委员、绩效薪酬委员会、战略与投资委员会等四个专业委员会。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构,对公司内部控制制度的建立、健全、有效实施及检查监督负责;定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估并履行公告义务。审计委员会审核公司内部控制制度及其执行情况;监督检查公司的内部审计制度及其实施。监事会是本公司的监督机构,负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理在董事会的领导下,组织实施董事会决议,全面负责公司的日常经营管理活动,对董事会负责。

2.公司遵循制衡性原则,结合业务特点和实际情况设立职能管理部门。报告期内,职能管理部门由2016年度的14个变更为13个,主要是撤销原料部,

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设立原料分公司。通过重新配置原料分公司,使整个原料采购工作更能适应公司的资源发展战略。各部门都制定有各自的部门职能和岗位职责,明确各自的权利与责任,做到职责分明、相互制约、相互监督,确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

二、内部控制制度建立健全情况

1.公司不断完善“三会”管理制度,现有的公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事工作制度、董事会专业委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细责、总经理办公会会议制度等相关议事规则,明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限,做到职责分工明确、相互制衡,确保公司决策、执行、监督等各方规范有效运作。

2.公司建立了比较完善的内部管理制度体系,内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理。主要制度有:内部控制制度、财务管理制度、会计制度、核算办法暂行规定、重大信息(事项)内部报告制度、关联交易管理办法、印章管理办法、对外担保的管理制度、合同管理办法、募集资金专项存储及使用管理制度、投资管理办法、融资管理办法、境外期货套期保值业务管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内部控制的检查和披露等。

3.报告期内,公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

(1)根据云证监[2016]228号《云南证监局关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知》文件的要求,公司于2016年9月开始,对照文件的自查事项,从公司基本情况及股东情况、公司规范运作情况、独立性情况、透明度情况、治

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理创新情况等方面对公司治理情况进行了认真自查,全面查找和分析了公司治理方面存在的问题,并于10月至12月进行整改,重点增加了对控股子公司的管理控制方面的条款,特别是对海外子公司的管控。新制定并实施的管理制度有《对外投资管理办法》、《对外投资业务流程》、《外派人员管理办法》。

通过此次“上市公司治理整改年”活动,公司董事、监事和高管充分认识到抓好公司治理,健全企业内部控制制度的重要性,在今后工作中,公司将持续不断地切实加强公司三会的规范运作,强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,健全完善问责机制,加强内部控制和管理,进一步加强对海外子公司的管控,不断提高公司治理水平,使公司保持持续、稳定、健康的发展,给股东创造更多的价值。

(2)报告期内,公司开展“进一步强化物流、资金流、信息流和业务流程管理的理顺和优化,并形成规范,加强基础管理工作”的“四流一链”工作并按照“梳理原有流程,构建流程模型;围绕价值分析,确定分析框架(重点);对照制度检查,分析存在问题;分析关键控制节点,不断完善改进优化”四个步骤推进。公司现已基本完成流程和制度的梳理,构建了价值链分析框架,分析查找各个流程运行过程中存在的问题及关键控制节点,明确角色定位和岗位职责,制定解决问题和节点控制的工作措施等。

通过“四流一链”的不断优化完善,公司重新审视原有的管理制度,基本明确了现行制度的基本状况与不足,下一步工作重点之一就是对现行制度进行修订、完善、补充,以进一步健全完善制度体系,强化基础管理,加强对重点控制对象、重点业务的管控力度。

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(3)报告期内,对公司2016年度会计信息质量进行全面检查,针对检查发现问题,公司进行认真总结、分析,并通过以下具体措施在以后工作中改进:一是抓好公司管理人员的持续培训及学习,提高业务素质,提升对新会计准则和新税法的准确把握能力,保证会计信息真实、准确、及时、完整反映;二是对公司执行的内部会计核算规定中与新会计准则不相符的部份进行修订。2016年12月下发并执行《关于部份成本费用核算补充规定的通知》(云锡股份[2016]107号文),进一步规范公司的会计确认、计量和报告行为,保证会计信息质量,规范和加强会计核算工作,提高会计工作质量;三是健全完善清查核对制度,充分发挥各级业务部门之间相互制约、相互监督的职能,做到纵向、横向交叉核查,不留盲点。

通过本次检查工作,补充和完善了财务管理制度,公司财务管理水平得到进一步提高,会计工作质量明显提升。

(4)公司审计部开展了内部控制、财务收支、合同执行效果为主的审计业务并出具了内部审计报告,提出了完善内部控制、改善内部管理的意见和建议,促进和保证了内部控制体系的有效运行;对经营运行效率和重大事项执行情况进行督察并编制分析材料在每月一次的经济活动分析会上报告,进一步提升执行力和执行效果,确保公司经营目标实现;继续大力推进工程项目同步跟踪审计,较为有效地控制了投资成本,提高项目投资资金使用效果,并促进工程项目管理规范化、标准化、程序化运作。审计部还依据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和公司相关管理制度,补充和完善了《公司内部控制制度》和《公司内部审计工作规定》。

二、2016年度公司主要控制活动

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(一)控股子公司情况

1.各控股子公司控制结构及持股比例图表

子公司名称

级次投资总额

注册资本

持股比例(%)

YUNTINTCRESOURCESINC.

二级

500万美元42万美元1459.5万元7717万元300万美元8068万元464万元9900万元123万美元

50万元

500万美元5万欧元1500万元7300万元400万美元8068万元480万元1亿元239万美元50万元

10010097.31007510096.679951100

YuntinicResources(GMBH),INC二级郴州云湘矿冶有限责任公司云南锡业锡材有限公司云南锡业微电子材料有限公司云南锡业锡化学品有限公司个旧鑫龙金属有限责任公司云南锡业郴州矿冶有限公司新加坡锡业私人有限公司个旧市盈鑫再生金属资源有限公司

二级二级二级二级二级二级三级二级

本公司间接控制的境外子公司新加坡锡业私人有限公司至2016年6月起不再纳入合并范围。结合新加坡锡业私人有限公司目前的实际情况,以及律师的相关法律文书,本公司控制的YUNTINTCRESOURCESINC.自2016年6月起已不再对该公司有控制权,对该长期股权投资已作损失处理,目前该公司已进入清算程序,故不再纳入合并范围。

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2016年5月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过,并经商务部批准,拟在印尼投资设立的印尼邦加勿里洞锡业有限公司(国家商务部[2016]商合境外投资证字第001210号,投资金额867万美元。)和印尼云南第一矿物有限公司(国家商务部[2016]商合境外投资证字第001211号,投资金额49万美元),投资金额共计981万美元,已于2016年10月汇出。由于合作方的资金出现问题并被新加坡法院宣告破产,公司判断上述合资公司运作存在很大的不确定性,2016年度已按预计可收回金额计提坏账准备,坏账计提比例50%。报告期内,根据律师的相关法律文书,公司审慎判断投资全部损失,并全额计提坏账准备。

(二)公司对主要控制活动自查情况

1.对控股子公司的管理控制情况

报告期内,为进一步完善和加强了对控股子公司的管理控制,公司制定并实施了《对外投资管理办法》、《对外投资业务流程》、《外派人员管理办法》。

根据本公司《内部控制制度》和新制定实施的《外派人员管理办法》规定,公司向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员参与经营管理,公司派出人员实行重大事项报告制度。新制定实施的《对外投资管理办法》、《对外投资业务流程》明确规定了公司各职能部门在控股子公司存续期间应履行的管理监督职责,保障了公司对控股子公司实施全面有效的管理控制。公司专设法律事务室,并借助公司常年法律顾问的专业力量对控股子公司从投资立项开始的全过程风险控制给予全面的支持。公司实行全面预算管理,各控股子公司编制年度预算报表上报公司,公司根据经营策略,对各控股子公司下年度经营目标并确认年度预算。各控股子公司每月定期向公司财务部门报送财务报表,公司财务部对其预算完成情况进行严格监控。公司建立运营情况分析制度,每月召开一次经济活动分

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析会和产销平衡会,各控股子公司在会上对生产经营情况、预算执行情况及预算偏差产生原因进行分析并制定应对措施,由公司综合平衡后制定相应方案下发各控股子公司执行,进一步降低各控股子公司的经营风险。公司建立了较为有效的绩效考核制度。

报告期内,公司对子公司的管理控制能力进一步加强。

2.为有效应对金融危机给公司经营工作带来的不确定性和风险,公司主要采取以下措施予以控制

(1)加强对经济运行的整体调度和风险控制。公司成立经济运行效率督查领导小组和重大事项督察领导小组,对公司重大决策、重点业务、关键节点进行监管督查,保证公司各项内控制度有效执行。同时加强对宏观经济和行业经济形势的分析研究,提高经济运行监测分析能力,进而提高了公司对风险的识别判断能力并采取措施有效控制风险。

(2)进一步加强预算控制。公司实行预警控制制度,建立防范预算偏差的预警长效机制,进行量本利动态分析,完善成本倒算模型,强化事前、事中、事后控制,公司的预防性控制能力进一步加强。

(3)大力实施低成本战略,制定以原料采购创新提高运作效益、生产组织结构优化、优化人力资源配置、物资定额消耗控制、成本管理控制、科技创新创效、创新营销管理、加强产购销联运等重点为主的“双十四条”措施和“九大挖潜增效”措施,确保成本竞争优势,化解原料价格偏高、产品价格低迷的双重压力,确保生产经营目标实际,保障股东权益。

3.关联交易的管理控制

公司已制定有较为完善的关联交易内部控制制度,对关联交易的基本原则、审批权限、决策程序等有明确规定,同时抓细节管理确保关联交易信息披露准确、完整,如每年度结束时,公司财务部主任和证券部主任共同负责更新“关联方清单”并将新增的关联方通知下属子公司;每季度结束时,下属子公司根据关联方名单,填写关联交易统计表,交由公司财务部汇总并经部门主任复核,在中期/年度会计报表中披露,年度终了时交给由公司聘请的中介机构进行审计。公司2016年度关联交易情况已在年度审计报告中进行披露。

4.对外担保的内部控制情况

公司制定了对外担保的内部控制制度。公司将对外担保的程序,被担保对象的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定。公司制定了《对外担保管理制度》,对被担保人条件、担保范围及方式、担保的审批和管理做出了具体规定,公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议、承诺等法律文件。对外担保事宜均以定期报告和临时公告形式披露。报告期内,公司的对外担保工作按相关规定规范运作,未发生违规担保情况。

报告期内,公司对外提供保证担保总额57098万元,占公司净资产的比例为22%,全部为对公司所属控股子公司的借款担保。截至报告期末,公司实际提供担保取得借款为37098万元,占公司净资产的比例为14%。

5.募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。

公司于2016年5月发行6.5亿元可转换公司债券,扣除发行费用2730万元,实际募集资金净额为62270万元,截止到2016年12月末,募集资金已使用60447万元,存于公司设立的专款帐户中的尚未使用的募集资金1823万元。本次募集资金共进行了四次专项审计并出具审计报告:2016年年度审计、2016年中期审计、2016年年度审计,2016年年度审计,募集资金管理做到专款专用,未发生被占用和挪用现象。

6.重大投资的内部控制情况

公司制定了投资管理办法和重大投资的内部控制制度。报告期内,为进一步完善和加强了对股权投资的管理控制,公司制定并实施了《对外投资管理办法》、《对外投资业务流程》、《外派人员管理办法》。公司严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的权限和程序,履行对重大投资的审批,未有违反公司规定进行投资的行为发生。

报告期内公司无重大投资行为。

7.高风险业务的内部控制

公司制定了高风险业务风险控制的内部控制制度。报告期内,公司套期保值业务严格执行《境外期货保值业务管理办法》规定,未发生违规操作情况。

8.信息披露的内部控制

公司制定了信息披露管理制度,重大信息(事项)内部报告制度和信息披露的内部控制制度。公司明确了重大信息的传递、审核、披露流程,建立了重大信息的内部保密制度,进一步加强与投资者之间的互动与交流,确保信息披露的公平性。

报告期内,公司共接待机构投资者93次,在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网上共披露了45个公告。公司信息披露做到“真实、准确、完整、公平、及时”,未有违反公司制定的相关制度的情形发生。

三、重点控制活动中存在的问题及整改措施

(一)公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励措施

由于本公司的实际控制人为云南省国资委,目前尚未出台具体的关于下属国有上市公司股权激励方面的操作细则,本公司要对公司高管和骨干人员实施股权激励措施尚存在一定的操作障碍。公司将予以关注,并在时机成熟时实施股权激励机制。

(二)公司面临的宏观环境以及公司经营规模、经营环境、经营风险的不断变化,对内部控制制度的建设与执行提出了更高要求,公司将从以下三方面着手不断深化内部控制:

1.结合“四流一链”优化再造工作,不断对内控制度进行梳理与检视并加以完善,特别是对公司重点控制对象、重点控制业务及其内控制度的修订完善及细化,以提高公司管理控制能力,有效防范经营风险。

2.按照《企业内部控制基本规范》等制度要求,结合公司资源战略规划,进一步强化风险评估体系的建设,特别是针对国外投资的风险评估体系建设,更好地实现对风险的有效防范和控制。

3.进一步加强内部审计工作。在开展以财务收支、内控执行情况为主线的内审工作同时,适当扩大审计工作范围,关注重点、热点问题及高风险领域,突出抓好关键问题和关键环节的审计,有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性,杜绝违规违法行为,保障公司经营目标的实现。

(三)中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题情况

报告期内,公司及相关人员未受到中国证监会、深圳证券交易所公开谴责或处罚。

(四)外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见情况

外部审计机构信永中和会计师事务所已对本公司2016年度内部控制自我评价报告出具了信永中和审字(2016)第5-95号鉴证报告。

四、对公司内部控制情况的整体评价

公司现有内部控制制度较为完整、合理,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要,能够保证公司发展战略和经营目标实现,确保公司资产安全、完整,保证经营活动有效进行,保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。

我们认为截止2016年12月31日止,本公司在所有重大方面保持了以财务报告编制相关的有效的内部控制。

云南锡业股份有限公司

2016年3月20日

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